Fin de convention de domiciliation : ce que dit la loi
En bref
Quand une convention de domiciliation prend fin — par résiliation anticipée ou par échéance sans renouvellement — ses effets ne s’arrêtent pas le jour de la rupture : le domiciliataire reste tenu de ses obligations jusqu’à la date du dépôt de la dénonciation au registre de commerce et des sociétés. Le gestionnaire du registre qui reçoit ce dépôt en informe sans délai le Procureur d’État. Et à partir du jour de ce dépôt, si le siège en cause était le domicile de la société, la société n’a plus de domicile légal. C’est la conséquence la plus lourde et la moins connue : ce n’est pas seulement un contrat qui s’arrête, c’est le rattachement juridique de la société à une adresse qui disparaît.
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Jusqu’à quand le domiciliataire reste tenu
La date qui compte n’est pas celle de la lettre de résiliation, mais celle du dépôt de la dénonciation au registre de commerce et des sociétés.
« Lorsqu’il est mis fin avant terme à la convention de domiciliation d’une société ou lorsque la convention arrive à échéance sans être renouvelée, les effets de la convention sont maintenus et le domiciliataire reste tenu des obligations qui en découlent pour lui ainsi que des obligations prescrites par l’article 2, jusqu’à la date du dépôt de la dénonciation au registre de commerce et des sociétés du ressort du domicile de la société. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui reçoit le dépôt en informe sans délai le Procureur d’Etat du ressort du domicile de la société. »Ce qu’il advient du domicile de la société
C’est le point que l’on découvre généralement trop tard.
« A partir du jour du dépôt visé au paragraphe (1), la société en cause n’a plus de domicile légal si le siège en cause était le domicile de la société. »Autrement dit : tant qu’aucune autre adresse n’est établie, la société se retrouve sans domicile légal. Rappelons où ce domicile se situe en droit.
« Le domicile de toute société commerciale est situé au principal établissement de la société. Le principal établissement d’une société est présumé, jusqu’à preuve contraire, être le lieu du siège statutaire de la société. »Quand la rupture peut être immédiate
Le domiciliataire n’est pas tenu d’attendre l’échéance s’il constate certaines infractions.
« Au cas où le domiciliataire constaterait que les organes statutaires et les mandataires de la société contreviendraient aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales et le droit d’établissement, il pourra dénoncer avec effet immédiat le contrat de domiciliation par lettre recommandée en indiquant les dispositions légales qui n’auraient pas été respectées. »Ce qu’il reste à faire
01
Identifier la date du dépôt au registre
C’est elle qui fixe la fin des obligations du domiciliataire et, le cas échéant, la perte du domicile légal. Ni la date de la lettre, ni la date d’échéance du contrat.
02
Établir une nouvelle adresse qui corresponde à une réalité
Le domicile de la société étant situé à son principal établissement, la nouvelle adresse tient d’autant mieux qu’elle correspond au lieu depuis lequel l’activité est réellement exercée.
03
Savoir dans quel régime se place la nouvelle solution
Si le nouveau tiers preste des services liés à votre activité, vous êtes de nouveau dans le champ de la loi du 31 mai 1999 et il doit exercer l’une des six professions autorisées. S’il met seulement un espace à disposition, vous n’y êtes pas.
Et vos documents ?
La fin de la convention n’efface pas les obligations de conservation qui pesaient sur le domiciliataire.
« La documentation servant à l’identification des personnes précitées doit être conservée pendant une période d’au moins 5 ans après la fin des relations de la société avec ces personnes, sans préjudice des délais de conservation plus longs prescrits par d’autres lois. »Questions fréquentes
- Mon domiciliataire a résilié : à partir de quand cela produit-il effet ?
- Les effets de la convention sont maintenus et le domiciliataire reste tenu de ses obligations jusqu’à la date du dépôt de la dénonciation au registre de commerce et des sociétés du ressort du domicile de la société. C’est cette date de dépôt qui fait référence, non la date de la lettre de résiliation.
- Ma société perd-elle son adresse légale ?
- À partir du jour du dépôt de la dénonciation, la société n’a plus de domicile légal si le siège en cause était le domicile de la société. Il faut donc établir une nouvelle adresse avant ou au plus tard à cette date.
- Le domiciliataire peut-il rompre du jour au lendemain ?
- Oui dans un cas précis : s’il constate que les organes statutaires et les mandataires de la société contreviennent aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales et le droit d’établissement, il peut dénoncer le contrat avec effet immédiat par lettre recommandée, en indiquant les dispositions qui n’auraient pas été respectées.
- Qui est informé de la fin de la domiciliation ?
- Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui reçoit le dépôt de la dénonciation en informe sans délai le Procureur d’État du ressort du domicile de la société. La cessation est en outre publiée à la diligence du domiciliataire au Recueil électronique des sociétés et associations.
Ce que nous ne publions pas
Que tout gestionnaire d’espace de travail partagé devrait, depuis novembre 2023, détenir un agrément délivré par l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Nous avons trouvé cette affirmation sur des pages commerciales, mais nous n’avons pas pu la rattacher à un texte publié au Journal officiel ni à une page de l’administration concernée. Nous ne publions donc pas de règle à ce sujet.
Qu’une surface minimale par occupant serait exigée pour qu’une adresse soit acceptée comme siège.
Aucun seuil chiffré de ce type n’apparaît dans les textes que nous avons ouverts. Nous ne publions pas de chiffre que nous ne pouvons pas sourcer.
Sources citées
- Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés — CSSF — texte coordonné de la loi modifiée du 31 mai 1999 · vérifié le
Ces pages exposent le texte de loi tel que nous l'avons lu à la date indiquée. Elles ne constituent pas un conseil juridique et ne remplacent pas l'avis d'un professionnel habilité.