Qui peut être domiciliataire au Luxembourg ?
En bref
Au Luxembourg, la domiciliation de sociétés est une activité réglementée : six professions seulement peuvent l’exercer — établissement de crédit ou autre professionnel du secteur financier et des assurances, avocat à la Cour inscrit sur la liste I, avocat européen inscrit sur la liste IV, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, et expert-comptable. Cette liste figure à l’article 1er (1) de la loi modifiée du 31 mai 1999 et elle est fermée : aucune autre profession ne peut être domiciliataire, sauf ajout par règlement grand-ducal. Un exploitant de bureaux, un centre d’affaires ou un espace de travail partagé qui n’exerce aucune de ces six professions ne peut donc pas être votre domiciliataire, quelle que soit la formule commerciale proposée.
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Les six professions autorisées
La loi ne procède pas par exclusion : elle nomme les professions admises, et elles seules. Voici le texte, tel qu’il est écrit.
« Seul un membre inscrit de l’une des professions réglementées suivantes, établi au Grand-Duché de Luxembourg, peut être domiciliataire : établissement de crédit ou autre professionnel du secteur financier et du secteur des assurances, avocat à la Cour inscrit sur la liste I et avocat européen exerçant sous son titre professionnel d’origine inscrit sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8 (3) de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable. »Ce qui fait basculer dans le régime réglementé
La qualification ne dépend pas du mot employé dans le contrat. Elle dépend de deux conditions, qui doivent être réunies toutes les deux.
« Lorsqu’une société établit auprès d’un tiers un siège pour y exercer une activité dans le cadre de son objet social et que ce tiers preste des services quelconques liés à cette activité, la société et ce tiers, appelé domiciliataire, sont tenus de conclure par écrit une convention dite de domiciliation. »- Première condition : une société établit auprès d’un tiers un siège pour y exercer une activité relevant de son objet social.
- Seconde condition : ce tiers preste des services quelconques liés à cette activité.
Si les deux conditions sont réunies, une convention de domiciliation écrite est obligatoire, et le tiers doit être l’une des six professions. Si la seconde n’est pas réunie — le tiers met un espace à disposition et ne preste aucun service lié à l’activité de la société — on est hors de ce régime.
Ce que risquent le prestataire et la société
Les sanctions ne visent pas seulement le prestataire. Elles atteignent aussi la société qui a établi son siège chez lui.
« Est puni d’un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d’une amende de 1250 à 125000 euros ou d’une de ces peines seulement, celui qui : a) sert de domiciliataire pour une ou plusieurs sociétés sans exercer légalement l’une des professions visées aux paragraphes (1) et (2) de l’article 1er ; b) agissant de mauvaise foi, établit un siège d’une société au Grand-Duché de Luxembourg auprès d’un domiciliataire qui n’exerce pas légalement l’une des professions visées aux paragraphes (1) et (2) de l’article 1er. »« Est puni d’une amende de 1250 à 125000 euros celui qui établit un siège d’une société au Grand-Duché de Luxembourg auprès d’un domiciliataire sans conclure une convention de domiciliation écrite. »« Le non-respect d’une disposition du premier paragraphe du présent article constitue dans le chef de la société en cause, une contravention grave à la loi, susceptible de lui faire encourir la dissolution ou la fermeture judiciaires, conformément aux dispositions des articles 203 et 203-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. »Les cas où ce régime ne s’applique pas
La loi prévoit elle-même des situations écartées du régime — notamment l’associé qui exerce une influence significative, et les sociétés d’un même groupe.
« Le présent article ne s’applique pas : à la domiciliation d’une société auprès d’une personne physique qui est elle-même un associé direct ou indirect exerçant une influence significative sur la conduite des affaires de la société ; […] à la domiciliation d’une société auprès d’une entreprise faisant partie du même groupe. »La liste peut-elle changer ?
Oui, mais par une voie précise : un règlement grand-ducal pris sur avis du Conseil d’État. Pas par un usage commercial ni par une annonce sur un site.
« Un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d’Etat peut ajouter à la liste figurant au paragraphe précédent d’autres professions réglementées et assujetties à un organisme de surveillance ou de discipline soit officiel soit propre à la profession et reconnu par la loi. »Questions fréquentes
- Un espace de coworking peut-il être mon domiciliataire ?
- Seulement s’il est lui-même membre inscrit de l’une des six professions énumérées à l’article 1er (1) : établissement de crédit ou professionnel du secteur financier et des assurances, avocat liste I, avocat européen liste IV, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable. Un exploitant d’espace de travail qui n’exerce aucune de ces professions ne peut pas être domiciliataire.
- Que risque ma société si son siège est établi chez un domiciliataire non autorisé ?
- Le non-respect de l’article 1er (1) constitue, dans le chef de la société, une contravention grave à la loi, susceptible de lui faire encourir la dissolution ou la fermeture judiciaires conformément aux articles 203 et 203-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
- Une convention écrite est-elle obligatoire ?
- Oui. Dès que les deux conditions de l’article 1er (1) sont réunies, la société et le domiciliataire sont tenus de conclure par écrit une convention dite de domiciliation. Établir un siège auprès d’un domiciliataire sans conclure cette convention écrite est puni d’une amende de 1250 à 125000 euros.
- Combien de temps le domiciliataire conserve-t-il mes documents ?
- La documentation servant à l’identification des membres des organes de la société domiciliée doit être conservée pendant une période d’au moins 5 ans après la fin des relations de la société avec ces personnes, sans préjudice des délais plus longs prescrits par d’autres lois.
Ce que nous ne publions pas
Que tout gestionnaire d’espace de travail partagé devrait, depuis novembre 2023, détenir un agrément délivré par l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Nous avons trouvé cette affirmation sur des pages commerciales, mais nous n’avons pas pu la rattacher à un texte publié au Journal officiel ni à une page de l’administration concernée. Nous ne publions donc pas de règle à ce sujet.
Qu’une surface minimale par occupant serait exigée pour qu’une adresse soit acceptée comme siège.
Aucun seuil chiffré de ce type n’apparaît dans les textes que nous avons ouverts. Nous ne publions pas de chiffre que nous ne pouvons pas sourcer.
Sources citées
- Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés — CSSF — texte coordonné de la loi modifiée du 31 mai 1999 · vérifié le
Ces pages exposent le texte de loi tel que nous l'avons lu à la date indiquée. Elles ne constituent pas un conseil juridique et ne remplacent pas l'avis d'un professionnel habilité.